La interpretación del contrato mercantil

By   November 18, 2016

La ejecución o el cumplimiento del contrato mercantil exige su previa interpretación. En ocasiones las partes no están de acuerdo sobre el alcance que debe atribuirse a las palabras por medio de las cuales expresaron su voluntad generando el consentimiento. En estas ocasiones debe acudirse a las reglas de interpretación contenidas en los arts.1281 y ss CC, pero si el contrato es de naturaleza mercantil acudiremos a las reglas especiales contenidas en el C.Com.

Contrato Mercantil

El art.50 establece que los contratos mercantiles, en todo lo que no se halle establecido en el C.Com o en leyes especiales, se regirá por disposiciones de dº común. Este precepto suscita discrepancias por dejar de lado los usos de comercio, los cuales –a diferencia del art.2 C.Com- no son mencionados en este precepto.

Normas básicas del contrato mercantil

La norma básica en materia de contratos mercantiles es el art.57 C.Com (principio de buena fe), conforme al cual aquéllos deben “ejecutarse y cumplirse (y previamente interpretarse) según los dictados de buena fe, que adquiere, si cabe, una significación mayor que en los contratos civiles. Por otra parte, la interpretación no debe estar dirigida a descubrir la intención subjetiva que indujo a las partes a expresarse por palabras determinadas (criterio subjetivo predominante en el ámbito civil), sino a descubrir el sentido recto, propio y usual que las palabras o los términos empleados poseen en el sector del tráfico profesional en el que el contrato se estipula (interpretación técnica u objetiva).

Finalmente, la interpretación del contrato mercantil no debe restringir los efectos que naturalmente se deriven del modo con que los contratantes hubiesen explicado su voluntad y contraído sus obligaciones. Cuando existan divergencias entre los ejemplares del contrato, se hace prevalecer lo que resulte de los libros del federatario público, si hubiese intervenido alguno (art.58 C.Com). Con carácter subsidiario, se aplicarán las reglas contenidas en los arts.1281 y ss del Código civil (en virtud de lo que dispone el art.50 C.Com).

Si las anteriores normas no resuelven las dudas suscitadas, la cuestión se decidirá a favor del deudor (art.59 C.Com): principio de favor debitoris.

En la interpretación de los contratos de adhesión debe estarse a lo dispuesto en el art.6 de la Ley de condiciones generales de contratación: cuando exista contradicción o discrepancia entre las cláusulas generales y las especiales o particulares de un contrato, deben prevalecer éstas sobre aquéllas, “salvo que las condiciones generales resulten más beneficiosas para el adherente que las condiciones particulares”. De otra parte, la interpretación de las cláusulas oscuras no debe favorecer a la parte que las hubiera redactado, sino que las dudas que susciten las condiciones generales oscuras “se resolverán a favor del adherente” (art.6.2 LCGC y art.1288 CC).

En el ámbito de contratos de consumidores: art.80.2 Ley general para la defensa de consumidores y usuarios, que sienta el principio de la interpretación más favorable al consumidor (pro consumatore) en caso de duda sobre el sentido de una cláusula contractual.

[Art.414.1 y 2 propuesta Código mercantil establece dos reglas de interpretación de los contratos. Se prevé como regla general que las reglas de interpretación se adecuen a las circunstancias del tráfico mercantil. El apartado 2 es una novedad que prevé que haya varias versiones de un contrato en varios idiomas].

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